亚历山大路过的第二个国家是仑头国（轮台），也就是后来的乌垒，这个国家极其弱小，军队只有不到300人，因此亚历山大甚至不需要停下，轮台国就派人过来直接宣布投降，亚历山大让他们写好誓书，等回过的时候再来取。
龟兹一度是西域最大的国家，首都延城（后世库车东郊皮朗古城），以库车绿洲为中心，最盛时北枕天山，南临大漠，西与疏勒接，东与焉耆为邻，相当于后世新疆阿克苏地区和巴音郭楞蒙古自治州部分地区。龟兹地处丝绸之路上的中西交通要冲，它扼守丝绸之路北道中段之咽喉，连接东西方之贸易，传载东西方之文明，在世界经济、文化历史上占据着重要的位置，是古印度、波斯、大夏（巴克特里亚王国）、汉唐四大文明在世界上最重要的交汇点，宗教、文化、经济等极为发达，此外尚有冶铁业，名闻遐迩，西域许多国家的铁器多仰给于龟兹。
另外，龟兹的音乐也是享誉世界的，对中原音乐产生了很大影响。前秦建元十八年（382年）苻坚之大将吕光灭龟兹，将龟兹乐带到凉州，吕光亡后，龟兹乐分散。后魏平定中原，重新获得龟兹乐。到了隋代有《西国龟兹》、《齐朝龟兹》、《土龟兹》等三部。入唐后，龟兹乐又编为十部乐之一。龟兹乐有七声：宫声、南吕声、角声、变征声、征声、羽声、变宫声，龟兹乐器有竖箜篌、琵琶、五弦、笙、笛、箫、篦篥、毛员鼓、都眃鼓、答腊鼓、腰鼓、羯鼓、鸡籹鼓、铜钹、贝、弹筝、候提鼓、齐鼓、檐鼓等二十种。
此时的龟兹，有五六千户共7万多人，胜兵一万八千人。龟兹王则罗对亚历山大的到来感到烦躁，如果他只是人不过万兵不过千的小国，那他也就不用烦躁了，直接投降便是，可他拥兵近两万，是吐火罗诸国中最强大的国家，他又怎么甘心像焉耆和其他国家那样归附于亚历山大呢，所以他请了姑墨、温宿两国的国王前来商议。姑墨国，在龟兹以西，以农业为主，牧业为辅，出产铜、铁、雌黄，首都南城，有三千多户共二万多人，胜兵四千不到。温宿国，在姑墨以西，首都温宿，有不到二千户共近七千多人，胜兵一千二。这两个和龟兹相比都是小国，向来也是以龟兹国马首是瞻的，所以一接到通知，两国国王就赶紧过来了。
“你们说，我们该怎么办？”则罗问道。
“敌军势大不可抗，依我看不如就降了吧。”温宿国王菲戈说道。
“那也未必，何必长他人志气灭自己威风，不如假意投效，邀请其国王进城，然后缚杀之，其必军心大乱，我等又有坚城之利，谅他们也只能撤退。”姑墨国王卑弥反对道。
“大谬，如若杀其国王，那必然遭到对方决死攻击，一旦城破不仅我等乃至全城百姓都将遭到屠戮。”菲戈大声斥责道。
“我看你就是胆小，哼！”卑弥不屑道。
“我看就劝他退去，若不退，那我等凭借城池之利，对方虽然人多也未必能讨到好处。不过延城现在首当其冲，尔等就与麾下兵马一起驻扎在此，与我一同御敌吧。”则罗最后下了守城的决定。
“这——”
“怎么？刚刚你还不是喊着要杀敌吗？”则罗不悦道。
“我不是这个意思，只是先前被那伙人突袭之下，不仅城池被占领，还战死了很多人，幸亏我只是给他们提供了补给，他们没有留下什么兵马，我可以带兵与你一起御敌，但是补给就要你来提供了。”菲戈尴尬地说道。
“如果我们都留下了，那我们的城池到时就空虚了，岂不为敌所乘。”卑弥担忧地说道。
“诶——怎么会呢，敌军当然是先攻打延城，若攻克延城才会西进的嘛，怎么可能先去攻打后方呢，那我们岂不是可以前后夹击他们了。”
“他当然可以先打我们的后方了——”卑弥争辩道。
“好了，就这么说定了，先看看情况再说吧。”则罗不耐烦地打断了卑弥的话。
“好吧。”卑弥无奈道。
当亚历山大到达延城的时候，城外面一个人都没有，城门紧闭，城头站满了士兵，这座城虽然在塔里木盆地算是大城了，所以两万多人不仅可以站满四周城墙还剩下近一半人防守四门。但对亚历山大来说就是一座小城，延城的城墙周长有五六里，城墙是夯土制成，城墙高7米左右，没有护城河，无论从哪点来看，延城都是一座又小又爱又没有多少防御能力的城池。
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