凉州，大汉王朝的边疆所在，亦是与外族征战的主要地域，如今，真正统领凉州的共有两股势力，一人为韩遂，另一人则是马腾
说起来，这韩遂和马腾，都是在凉州发家，韩遂曾经为前大将军何进所招揽，只是韩遂向何进提出的诛杀宦官的建议却没有被何进给采纳，故而便是请命回了凉州。，
黄巾之乱时，朝廷对凉州一带一度失控，这就导致了在凉州居住的那些异族蠢蠢欲动中平元年，北宫伯玉和李文侯造反，杀死了金城太守陈毅，并挟持韩遂和一名叫边章的为帅。也不知道这韩遂到底是自愿还是被迫，总之这韩遂便是成为了这些叛军的主帅，不过次年却又被朝廷派来的大军所击败。
因畏惧汉军之威，韩遂等人逃出关外，等到朝廷大军退去之后，韩遂反过头来就将与自己共事的北宫伯玉、李文侯以及边章等人全都杀了，真正成为了叛军的统领，并再次带领叛军围攻陇西
当时朝廷正是多事之秋，十常侍之乱、董卓入京，这一系列的事情发生，使得朝廷根本无暇去管韩遂，当时的西凉刺史耿鄙曾经妄图领兵攻伐韩遂，可是，还没等他带兵打到韩遂面前，就被自己的手下给杀了，而当时正在耿鄙手下当军中司马的马腾，也是在这个时候，正式和韩遂联合到了一块
两人借着这个大好的机会，联手吞并了耿鄙手下的兵马，壮大自身，开始称雄凉州，事后，就连当时已经开始掌控洛阳的董卓也不能拿他们怎么样。后来两人彼此之间，也曾明争暗斗不断，但表面上还是一直凑维持着联盟状态。
董卓把持洛阳之时，为了拉拢两人，借天子之手，封韩遂为镇西将军。马腾为征西将军，让两人协助自己的女婿牛辅镇守凉州，而韩遂和马腾似乎也过腻了这造反的日子，于是便老老实实地接受了招安。
手握重兵，拥兵自重，牛辅虽然有着名义上的大位，但是，平时见了他们二人，也是客客气气的。毕竟，在凉州，韩遂、马腾二人的势力太大，便是牛辅也奈何他们不得，更不愿意轻易招惹，直到十八路诸侯联盟讨伐董卓。
韩遂主张观望，马腾却是选择加入了讨董联盟，从此。凉州也不太平了，尤其是在董卓大败之后。韩遂与马腾更是直接就与牛辅交上了火，两人雄霸凉州之势，不可抵挡，牛辅虽然有十万大军，也挡不住两人联手，于是。在经过一番败战之后，当即便是选择向着长安退去。
然而，他没有想到的是，数日前，曹操借助长安城内王公大臣的助力。里应外合，终于攻下了这座帝都城池，李傕、郭汜两人人被杀，徐荣、张济、张绣等人突围逃走，杨奉、徐晃等人投降，更聚拢了西凉军七八万人，一时军力大增。
牛辅此来，直如自投罗网，被曹操设下计谋，一战而破，牛辅当场战死，五万西凉军被俘，为了增强兵力，对抗未来的大敌，曹操将之全数收编，一时间，他麾下大军数量倍增，足有二三十万人马。
汉献帝刘协感曹操功劳，封其为丞相，总览天下兵戈大事，可惜，还没等他们安下心来，整顿天下，太平军大军就出函谷关，直奔长安杀过来了。
郭嘉为谋，黄忠为帅，张颌、高览、文聘、冷苞等人为副将，共大军十万，出函谷关，冰峰所向，直指长安。
虽然现在曹操聚拢了二十余万大军在长安一带，但是，其中十三四万西凉军都是俘虏编制，根本无法投入战斗，否则随时都有炸营的可能，甚至，他还必须要拿出一定的兵力来看守这些西凉军俘虏，所以，现如今他能够动用的兵力，最多不过五万而已。
五万大军，实际上也不少了，但曹操心知这一次要对付的可不是一般对手，却是不敢冒着炸营的风险现在跟太平军交战。
程昱献策道：“长安天险，全在函谷关，如今太平贼掌握着函谷关，等若捏住了长安的命脉，我军此刻既然不宜与太平贼交战，不若带着天子移驾并州。”
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