这次金兵攻打延安府以两万女真骑兵和一万契丹步兵为主，完颜娄室的任务是牵制住陕西路的京兆军，拖住李延庆无法救援中原。
但如果他的军队连延安府都攻不下来，自然也无法南下，完颜娄室也考虑到了这一点，在安排军队之时，也带上一万擅长攻城的契丹士兵。
另外还有两万汉军驻扎在黄河东岸，随即可以过黄河前来支援，完颜娄室实际上是带了五万军队入侵陕西路北部。
大军在次日清晨抵达了肤施城下，大军驻扎在距离县城约三里外的一片高地上，这次金兵也携带了后勤辎重，防备森严，没有给宋军任何偷袭的机会。
营栅开始安装，一顶顶大帐出现了，四周不断有骑兵来回巡逻，完颜娄室则带着数百名骑兵以及十几名将领在城池不远处观察县城。
县城被一层厚厚的冰壳包裹，在阳光下闪烁着一种瑰丽的色彩，俨如来到了远古神话中的水晶城，城墙至少高三丈，城头上站满了密密麻麻的士兵，完颜娄室注视着城楼，半晌对身后的大将们道：“看见没有，城楼是新修建的，这说明城墙也翻新不久，宋军准备很充分啊！”
完颜娄室是第二次说到宋军准备充分，第一次是发现延安府坚壁清野，所以县城乡村皆空无一人，粮食牲畜都找不到，让他心生感叹，今天他第二次叹宋军准备充分，这便给身后大将们一种信心不足的感觉。
“副帅太高看宋军了吧！”旁边万夫长完颜泼乞有些不以为然道。
完颜泼乞也是从大同府调来，基本上没有参加过和宋军的作战，但他知道数十万宋军在河北一战即溃，根本不堪一击，所过州县望风而降，短短几天金兵就占领了河北，使他骨子里对宋军轻视，所以完颜娄室此时态度凝重，完颜泼乞就觉得主将是长宋军志气，灭自己威风。
完颜娄室轻轻哼了一声，“你以为宋军将领都是无能之辈吗？”
完颜泼乞顿时胀得满脸通红，抱拳道：“卑职请令，明日为主攻大将，若攻不下城池，卑职愿受军法惩处！”
完颜娄室点了点头，“既然你主动请缨，那我就成全你！”
契丹步兵的扎营效率很高，短短两个时辰便将大营安扎完毕，完颜娄室随即又下令河东的两万汉军运送粮食前来大营，并在黄河两岸建立补给线。
次日天刚亮，金兵大营内便敲响了轰隆隆的战鼓声，营门大开，完颜泼乞率领一万契丹步兵以及五千女真骑兵缓缓向北城开来，他们携带了数百架攻城梯和十架攻城巢车，还有简易的攻城槌。
完颜娄室则亲自率领五千骑兵压阵，完颜娄室当然不是意气用事，他也需要攻打肤施县，占领整个延安府，这样才能以延安府为根基牵制关中的宋军，使李延庆不敢率军去援助中原。
当然，都元帅完颜斜也也考虑到了攻打延安府不利的可能性，所以又令完颜昌率军五万攻打洛阳，切断大宋西北和中原的军事联系。
一万契丹族步兵已经抵达肤施城一里外，集结成一个巨大的方阵，在他们身后五千骑兵，五千骑兵当然不会上去攻城，但他们会以射箭方式掩护契丹族金兵的进攻。
完颜泼乞挥剑一指城头，大吼道：“进攻！”
‘咚！咚！咚！’战鼓声骤然敲响，第一批五千契丹族金兵高举盾牌呐喊着向城池冲去。
士兵在旷野中奔跑，携带着上百架攻城梯如潮水般向城池涌去，城头上有一万守军，具体作战指挥由副都统刘錡负责，两员大将吴磷和杨再兴负责城墙的北段和南段，而吴阶则负责总协调。
“弓弩准备！”
刘錡一声令下，城头上令旗挥动，五千弓弩手刷地举起了守城大弓，箭尖稍微斜向上，守城大弓最大的优势是可以离开城垛，在城头后方向外抛物线射击，城下的弓箭反击也伤不了弓弩手，而靠近城垛是大盾短矛手，和顺着攻城梯爬上城头的敌军士兵作战。
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